Gesellschaft mit beschränkter Haftung -Gesellschaft mit beschränkter Haftung

A Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] , abreviat GmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] și, de asemenea, GesmbH în Austria), care înseamnă „societate cu răspundere limitată”, este un tip de persoană juridică foarte frecvent în Germania , Austria , Elveția (unde este echivalent cu o societate à responsabilitate limitată ) și Liechtenstein . Este o entitate în general echivalentă cu societatea cu răspundere limitată din Regatul Unit și multețări din Commonwealth și societatea cu răspundere limitată (LLC) din Statele Unite. Denumirea formularului GmbH subliniază faptul că proprietarii ( Gesellschafter , cunoscuți și ca membri) ai entității nu sunt răspunzători sau credibili personal pentru datoriile companiei. GmbH-urile sunt considerate persoane juridice în conformitate cu legislația germană, elvețiană și austriacă. Alte variante includ mbH (utilizat atunci când termenul Gesellschaft face parte din denumirea companiei în sine) și gGmbH ( gemeinnützige GmbH) pentrucompaniile nonprofit .

GmbH a devenit cea mai comună formă de corporație din Germania, deoarece AG ( Aktiengesellschaft ), cealaltă formă de companie majoră care corespunde unei societăți pe acțiuni, a fost mult mai complicată de format și de operat până de curând.

Cerințe de formare

O GmbH este formată în trei etape: Asociația fondatoare, care este considerată un parteneriat privat cu răspundere deplină a partenerilor / membrilor fondatori; compania fondată (deseori denumită „GmbH iG”, cu „iG” reprezentând în Gründung - literalmente „în etapele de înființare”, cu semnificația „înregistrării în așteptare”); și în cele din urmă GmbH complet înregistrată. Numai înregistrarea societății în registrul comercial ( Handelsregister ) oferă companiei GmbH statutul său juridic complet.

Actul fondator și actul constitutiv trebuie notarizate , precum și o serie de tranzacții comerciale, cum ar fi transferul de acțiuni, emiterea de acțiuni și modificări ale actului constitutiv. Multe dintre aceste măsuri trebuie depuse la registrul societății unde sunt verificate de judecători speciali sau de alți ofițeri judiciari. Acesta poate fi un proces obositor și care consumă mult timp, deoarece în majoritatea cazurilor măsurile dorite sunt valabile din punct de vedere legal numai atunci când sunt înregistrate în registru. Procesul de fondare este costisitor. În mod normal, înființarea unei noi GmbH costă aproximativ 1000 - 3000 euro. Legea GmbH prezintă conținutul minim al actelor constitutive, dar este destul de obișnuit să existe o gamă largă de reguli suplimentare în articole.

În conformitate cu legislația germană, GmbH trebuie să aibă un capital fondator minim de 25.000 € (§ 5 I GmbHG), din care 12.500 € trebuie ridicați înainte de a se înregistra în registrul comercial (§ 7 II GmbHG). Este necesar un consiliu de supraveghere ( Aufsichtsrat ) în cazul în care compania are mai mult de 500 de angajați, în caz contrar, compania este condusă doar de directorii administrativi ( Geschäftsführer ) care au procura nerestricționată pentru companie. Membrii care acționează colectiv pot restrânge competențele directorilor administrativi, dându-le ordine obligatorii. În majoritatea cazurilor, articolele asociației listează activitățile comerciale pentru care directorii obțin acordul prealabil din partea membrilor. Conform legislației germane, încălcarea acestor atribuții de către un administrator nu va afecta valabilitatea unui contract cu o terță parte, dar GmbH poate răspunde directorului în cauză pentru daune.

Germania, Austria, Elveția și Liechtenstein au cerințe naționale diferite după cum urmează:

Diferențe Germania Austria Elveţia Liechtenstein
Capital social minim 25.000,00 EUR 35.000,00 EUR 20.000,00 CHF 10.000,00 CHF
Consiliul de supraveghere obligatoriu 500 de angajați 300 de angajați 300 de angajați 300 de angajați

Istorie

Conceptul de societate cu răspundere limitată exista în Regatul Unit înainte de țările vorbitoare de limbă germană. În 1892, legile care guvernează GmbH au fost adoptate în Germania și în Austria în 1906. În secolul al XIX-lea, o persoană juridică cu răspundere limitată la capitalul aportat a fost considerată ceva periculos. Prin urmare, dreptul german are multe restricții necunoscute sistemelor de drept comun .

Deoarece nu există un registru central al companiilor în Germania, ci mai degrabă câteva sute conectate la instanțele regionale, administrarea legii poate fi destul de diferită între statele germane . Din 2007, există un registru de companii centrale bazat pe internet pentru Germania, numit Unternehmensregister .

În 2008, a fost introdusă o formă derivată numită Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (în limba engleză: „companie antreprenorială (răspundere limitată)”) sau UG scurtă (haftungsbeschränkt) . Nu necesită un capital fondator minim și a fost introdus pentru a asista fondatorii companiei în înființarea unei noi companii. De asemenea, UG trebuie să își mărească capitalul cu cel puțin 25% din profitul său net anual (cu unele ajustări), până la atingerea minimului general de 25.000 EUR (moment în care compania își poate schimba numele pentru mai prestigioasa GmbH ). În acest caz, cuvântul haftungsbeschränkt nu trebuie prescurtat.

Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung

A gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) este o formă specială de societate cu răspundere limitată cu scop caritabil. Fundațiile tradiționale și gGmbH-urile din Germania nu au cerințe minime anuale de acordare. Ei trebuie să cheltuiască orice profit până la sfârșitul anului fiscal în care a fost acumulat și li se permite să construiască rezerve de capital în valoare totală de 10% din donațiile anuale sau 33% din dividendele primite.

Vezi si

Referințe

Lecturi suplimentare

linkuri externe