Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (literal: societate cu răspundere limitată ), prescurtată Sp. z oo , este titlul legal al unei societăți comerciale cu acțiuni private din Polonia .
cuprins
Formarea unui Sp. z oo
Prezentare generală
Pașii necesari pentru crearea unui Sp. z oo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) sunt determinate de articolul 163 KSH ( Kodeks spółek handlowych ). Mai întâi necesită notarea actului constitutiv. Trebuie să aibă loc în Polonia . Încheierea actului constitutiv creează un subiect juridic al capacității, înregistrarea anterioară a companiei.
A doua etapă necesită plata integrală a capitalului social, astfel cum este codificat prin actul constitutiv. Dacă este necesar, plata include excedentul convenit peste valoarea nominală a acțiunii companiei.
Capitalul social poate fi acoperit de numerar sau contribuție în natură. Drepturile inalienabile, de exemplu, munca sau serviciile nu pot fi depuse ca depozit într-un Sp. z oo
Al treilea pas este numirea consiliului și eventual a altor organe ale Sp. z oo. Consiliul Director sau primii membri ai consiliului de administrație pot fi deja numiți la formarea. După ce toate depozitele sunt plătite integral, consiliul de administrație se poate înregistra pentru înscrierea în registrul de afaceri . Cererea este însoțită, printre altele, de o declarație a tuturor membrilor consiliului potrivit căreia depozitele au fost plasate pentru a acoperi stocul comun integral de către toți acționarii companiei. Înregistrarea companiei în registrul de afaceri durează aproximativ două până la patru săptămâni. Prin înregistrarea companiei în registrul de afaceri, compania devine o persoană juridică . După înregistrarea în registrul de afaceri, Consiliul de administrație trebuie să solicite așa-numitul număr REGON la agenția de statistică. Aceasta se emite în termen de una până la două zile. Ulterior, Consiliul de Administrație trebuie să înregistreze compania la autoritățile financiare ale companiei și să obțină așa-numitul „NIP” (Numărul de identificare al contribuabilului) și numărul de TVA.
Acordarea NIP necesită depunerea unui contract de închiriere sau a unei alte dovezi că compania are cazare, de asemenea este necesar un contract de cont bancar. Din aceste motive, se recomandă ca deja cu formarea să fie numit Consiliul de Administrație. În acest fel, în faza de pornire înainte de înregistrarea în registrul de afaceri, compania este deja în măsură să deschidă un cont bancar și să semneze un contract de închiriere.
Conținutul actului constitutiv
Conținutul minim care trebuie reglementat actul constitutiv determină articolul 157 KSH. Actul constitutiv trebuie să conțină informații despre numele companiei, locul de desfășurare a activității, obiectul activității, valoarea capitalului social, o indicație dacă un acționar este autorizat să preia una sau mai multe acțiuni ale companiei, numărul și valoarea nominală a acțiunilor companiei pentru fiecare dintre acționari este luată și durata societății, dacă aceasta este determinată. Dincolo de conținutul minim, acționarii sunt liberi să își regleze relațiile unii cu alții sau cu compania mai extinsă.
Costuri de formare
Costurile notabile sunt în primul rând taxele notariale, care sunt calculate în funcție de capitalul social. Dacă capitalul social se ridică, de exemplu, 8000 zloty (aproximativ 2.000 EUR ), suma maximă de plătit este de 100 zloty plus 3% la diferența dintre capitalul social și 3000 zloty, în consecință 3% din 5000 zloty. Drept urmare, costurile totale pentru notar ar fi de 250 zloty (aproximativ 62 EUR). În plus, trebuie adăugată taxa pe valoarea adăugată ( TVA ) la cursul legal de la 23% actual.
În plus, costurile sunt asociate cu înregistrarea societății în registrul de afaceri și publicarea în acest responsabil „monitor Gospodarczy i Sądowy” în valoare de aproximativ 1500 zloty (aproximativ 370 EUR). În cele din urmă, în termen de 14 zile de la constituirea actului constitutiv, trebuie să plătească așa-numita impozit pe tranzacțiile de drept civil (PCC). Aceasta reprezintă 0,5% din capitalul social.
Starea financiară a Sp. z oo
Strângerea de capitaluri și întreținerea capitalului
Capitalul social se ridică la cel puțin 5.000 zloti (aproximativ 1.230 EUR). Acțiunile pot fi fie de o înălțime egală sau inegală, în funcție de actul constitutiv. Dacă un acționar poate avea mai multe acțiuni, acțiunile trebuie să fie egale și indivizibile. Valoarea nominală minimă a unei acțiuni se ridică la 50 zloty (aprox. 12,5 €). Legiuitorul polonez are diferite instrumente pentru a asigura protecția creditorilor.
Capitalul social trebuie să fie menținut pe parcursul vieții companiei. Acesta poate fi redus numai în modul permis de lege, de exemplu printr-o reducere de capital. Interdicția se aplică și distribuției ascunse a profiturilor. O acțiune din capitalul social necesar care acoperă activele companiei nu este posibilă pentru acționari sub niciun titlu.
De asemenea, acționarilor li se interzice să se refere la sau de la activele care au contribuit cu dobânda lor legală. Creanțele acționarului dintr-un împrumut acordat din Sp. z oo se aplică ca o contribuție la societate dacă împrumutul a fost acordat în termen de doi ani înainte de insolvența Sp. z oo. În plus, articolul 14 § 4 KSH conține o serie de plăți cu acțiuni scadente.
Drepturile de acces ale acționarilor la activele companiei sunt, în general, limitate la distribuirea anumitor porțiuni din profit.
Majorarea de capital este reglementată de articolele 255 ff. KSH. Practic, majorarea capitalului social a impus modificarea actului constitutiv. Aceasta necesită o rezoluție notarială a adunării acționarilor și intrarea în registrul de afaceri. Fără a schimba actul constitutiv, majorarea de capital poate fi realizată numai dacă acest lucru este permis în mod expres de actul constitutiv. Trebuie să fie reglementată exact înălțimea exactă la care poate fi ridicat capitalul social și data exactă la care are loc majorarea.
Creșterea de capital se realizează fie prin creșterea valorii nominale a acțiunilor existente, fie prin emiterea de acțiuni noi (majorare de capital obișnuită). În cazul creșterii ordinare a capitalului, activele companiei sunt majorate cu noile depozite, care sunt furnizate de la acționarii vechi sau noi.
În principiu, acționarii existenți au dreptul să achiziționeze noile acțiuni. Declarația de preluare trebuie notificată. În cazul creșterii nominale a capitalului, capitalul social va fi majorat cu venituri reținute sau rezerve de capital.
Reducerea capitalului capitalului social impune modificarea actului constitutiv , în general , de asemenea. Acționarii pot decide fie recuperarea acțiunilor, fie reducerea valorii acțiunilor. Decizia de reducere trebuie să determine valoarea reducerii capitalului social și modul în care trebuie redus capitalul.
Capitalul social minim și valoarea nominală minimă a acțiunilor nu pot fi afectate de reducere. Reducerea capitalului social trebuie să declare imediat creditorilor companiei cu solicitarea de a face obiecții în termen de trei luni, dacă nu sunt de acord cu reducerea. Creditorii, care contrazic termenul, trebuie să fie satisfăcuți în general de companie sau trebuie să obțină o garanție adecvată pentru creanța lor.
Fiecare acțiune corporativă devine efectivă la înregistrarea sa în registrul de afaceri și are astfel un efect constitutiv.
Organul constituțional al Sp. z oo
Consiliul de Administrație
Consiliul este format dintr-unul sau mai mulți indivizi. În consiliul de administrație pot fi numiți atât acționarii cât și terții. Membrii consiliului de administrație pot fi străini sau persoane rezidente în străinătate. Membrii consiliului sunt numiți și revocați prin rezoluția acționarilor, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel, cum ar fi numirea de către consiliul de supraveghere .
Membrii consiliului sunt numiți în general pentru un an. De asemenea, poate fi convenit un exces din acest mandat de un an. Mandatul se încheie în general cu data organizării adunării acționarilor, care a aprobat situațiile financiare pentru ultimul exercițiu financiar complet al exercitării funcției executive. Membrii consiliului sunt, de asemenea, liberi să se retragă din rolul său de manager.
Cu excepția cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv, un membru al consiliului poate fi demis în orice moment. Cu toate acestea, afirmațiile care decurg din relația de muncă persistă.
Consiliul conduce activitățile Sp. z oo și îl reprezintă extern. Reprezentantul legal al unui consiliu nu poate fi limitat într-un efect juridic extern. Actul constitutiv poate cu siguranță determina modul de reprezentare.
Prin urmare, cazul de bază legală reglementează de către un consiliu format din mai multe persoane, pentru emiterea de declarații în numele Sp. z oo este necesară interacțiunea a doi membri ai consiliului de administrație sau a unui membru al consiliului, împreună cu un manager înregistrat.
Alte corpuri dintr-o privire
Consiliul de Supraveghere efectuează constant, Comitetul de Audit supravegherea periodică asupra afacerilor Companiei. Numirea unui consiliu de supraveghere sau a unei comisii de audit la un sp. z oo, în care stocul de capital se ridică la peste 500.000 de zloti (aproximativ 125.000 €) și, de asemenea, peste 25 de acționari existenți, este obligatoriu. În caz contrar, acționarii sunt responsabili pentru un acord în actul constitutiv cu privire la numirea unui consiliu de supraveghere sau a unei comisii de audit. Ambele organe sunt formate din cel puțin trei membri care sunt numiți sau demiși prin rezoluția acționarilor. Atribuțiile și responsabilitățile acestor organe de supraveghere includ auditul anual și examinarea raportului anual al Consiliului de administrație.
În cele din urmă, este de menționat adunarea acționarilor. Adunarea acționarilor este dotată cu abilități vaste și, în același timp, organul suprem de decizie al Sp. z oo. Prin aplicarea legii, deciziile cu privire la chestiuni importante sunt rezervate adunării acționarilor. Competențele includ examinarea și aprobarea raportului anual al Consiliului de administrație, situația profitului și pierderilor, aprobarea Consiliului de administrație, a Consiliului de supraveghere și a Comisiei de audit, orice decizie privind rambursarea contribuțiilor suplimentare, vânzarea sau închirierea unei companii și numirea unor drepturi reale limitate asupra acesteia.
Principalele îndatoriri ale acționarilor includ furnizarea de depozit complet, compensarea contribuțiilor în exces determinate în natură și rambursarea plăților nejustificate (art. 175, 198 KSH). În conformitate cu relația specială a actului constitutiv pot acumula următoarele sarcini: dobândirea de sarcini administrative sau de supraveghere, obligația de a recurge la contribuții în natură (art. 176 KSH) sau de a plăti alte marje (art. 177 KSH).
Spre drepturile de proprietate aparține în primul rând dreptul de a primi dividende (art. 192 KSH), drepturile de subscriere (articolul 258 KSH), participarea profitului net (art. 191 ff KSH) și încasările de decontare (art. 286 KSH), o cerere pentru contribuții în natură (art. 176 KSH) și rambursarea depozitului pentru reducerea capitalului și anularea acțiunii și dreptul la rambursarea marjelor suplimentare neutilizate (art. 179 KSH).
Drepturile administrative includ în special participarea rezoluțiilor corporative (art. 227 ff KSH), recursul la astfel de rezoluții (art. 250 KSH), protecția minorităților, acțiunea de dizolvare a Companiei și expulzarea acționarilor (art. 271 nr. 1, 266 § 1 KSH) și dreptul individual de a obține informații și control al fiecărui acționar (art. 212 KSH, care poate fi restricționat sau exclus numai dacă este prevăzută numirea unui organism de supraveghere, art. 213 § 3 KSH).
Abaterea de la egalitatea, în principiu, prevăzută în ceea ce privește drepturile și îndatoririle tuturor acționarilor, poate fi recunoscută prerogative în cadrul relației speciale a actului constitutiv. În special, aceste prerogative pot afecta dreptul de vot (mai mult de trei voturi pe acțiune) și dreptul la dividend (maximum 150% din dividendul care trebuie plătit unei părți neprivilegiate).
Lichidarea și insolvența
Dizolvarea unui Sp. z oo și ștergerea asociată din registrul de afaceri are loc după efectuarea lichidării. Etapele suplimentare sunt reglementate de articolul 274 ff. KSH. Cauzele dizolvării pot rezulta din lege, precum și din actul constitutiv. Exemple notabile: Rezoluția acționarilor pentru dizolvarea societății sau transferul sediului social în străinătate, anunțarea insolvenței societății, precum și un verdict al unei instanțe.
Baza legală a insolvenței unui Sp. z oo reglementează Legea privind falimentul și restructurarea poloneză din 2003. Falimentul trebuie aplicat în cazul în care compania este nelegală, ceea ce înseamnă că compania nu își poate plăti datoriile.